SENZA NOTAIO
La normativa: la tua sicurezza, la nostra competenza
Il trasferimento delle quote di S.r.l. non è più un’esclusiva notarile. Grazie alla Legge 133/2008 (Art. 36, comma 1-bis), il Commercialista iscritto alla Sezione A dell’Albo è l’intermediario abilitato a gestire l’intera procedura.
Cosa facciamo per te:
- Autentica e Firma Digitale: Gestiamo la sottoscrizione dell’atto tramite firma digitale, garantendo l’integrità e la validità del documento.
- Deposito Telematico: Effettuiamo il deposito presso il Registro delle Imprese entro i 30 giorni previsti dalla legge, assicurando la piena opponibilità ai terzi.
- Intermediazione Abilitata: Operiamo come professionisti incaricati, sollevando le parti da ogni onere burocratico.
Posso vendere le mie quote? Ecco cosa dice il Codice Civile
Secondo l’Art. 2469 del Codice Civile, le partecipazioni in una S.r.l. sono, di norma, liberamente trasferibili. Tuttavia, ogni società ha le sue regole. Prima di procedere, analizziamo per te l’atto costitutivo per verificare:
- Libera Trasferibilità: Il caso standard dove puoi vendere le quote a chi desideri.
- Clausole di Gradimento: Se il trasferimento è subordinato al “visto” degli altri soci o di organi sociali.
- Limiti e Recesso: Se lo statuto vieta il trasferimento o pone limiti stringenti, ti assistiamo nell’esercizio del Diritto di Recesso (Art. 2473 C.C.), garantendoti la liquidazione della tua partecipazione nel rispetto della legge.
⚠ Attenzione allo Statuto! Non tutti i trasferimenti sono uguali. Alcuni patti sociali prevedono il divieto di vendita per i primi 2 anni dalla costituzione. Affida a noi l’analisi preliminare: verifichiamo che la tua cessione rispetti ogni riga dell’atto costitutivo per evitare atti nulli o contestazioni future.
I Vantaggi del Servizio (Perché sceglierci)
- Convenienza Trasparente: Onorari ridotti rispetto agli studi notarili, senza rinunciare alla massima sicurezza giuridica.
- Velocità d’Esecuzione: Grazie alla firma digitale (Smart Card o Business Key), l’atto può essere siglato in pochi minuti, ovunque vi troviate.
- Controllo Fiscale Preventivo: Analizziamo il valore della quota per calcolare l’eventuale tassazione sul capital gain, evitandoti futuri accertamenti.
- Gestione Burocratica Completa: Gestiamo noi l’interfaccia con l’Agenzia delle Entrate e la Camera di Commercio.
Come Funziona (il processo in 4 Step)
🔍 1. Analisi Preliminare (Diritto al Trasferimento)
Esaminiamo lo Statuto della tua S.r.l. ai sensi dell’Art. 2469 c.c. Verifichiamo la presenza di clausole di prelazione o gradimento per assicurarci che il trasferimento sia inattaccabile e che non vi siano ostacoli legali alla vendita.
📝 2. Redazione Atto Digitale
Prepariamo l’atto di cessione secondo le specifiche della Legge 133/2008. Il documento viene redatto in formato PDF/A, pronto per la sottoscrizione digitale, garantendo il pieno rispetto delle norme antiriciclaggio e fiscali.
🖋️ 3. Sottoscrizione con Firma Digitale
Descrizione: Non serve recarsi fisicamente in studio. Le parti firmano l’atto tramite Firma Digitale (CNS/Aruba/InfoCert). Il Commercialista, come intermediario abilitato, autentica le firme e appone la marcatura temporale per rendere l’atto definitivo.
🏛️ 4. Registrazione e Deposito in Camera di Commercio
Gestiamo noi l’intero iter burocratico: registrazione all’Agenzia delle Entrate (pagamento imposta di registro) e deposito telematico al Registro delle Imprese entro 30 giorni. Al termine, ti invieremo la Visura Camerale aggiornata con la nuova compagine sociale.
COSA CI OCCORRE
- Copia documento identità delle parti;
- Copia codice fiscale delle parti;
- Copia statuto societario aggiornato e patti parasociali attuali;
- Visura aggiornata della società;
- Eventuale dichiarazione di rinuncia alla prelazione da parte degli altri soci.
Esempio di Costi anno 2026
I compensi indicati si intendono IVA (22%) e Cassa previdenza (4%) compresi.
Un Passaggio
dettagli:
✓ Onorario € 350
Cassa Commercialisti € 14
IVA 22% € 80,08
per fatture intestate a privati
senza Ritenuta d’acconto di € 70
Nuovo Totale € 818
Rimborso spese totale: € 374
✓ AGENZIA DELLE ENTRATE
imposte di registro € 200
bolli € 15
✓ CAMERA DI COMMERCIO
diritti di segreteria € 90
imposta di bollo € 65
Tariffa CCIAA € 2,4
Due Passaggi
dettagli:
✓ Onorario € 450
Cassa Commercialisti € 18
IVA 22% € 102,96
per fatture intestate a privati
senza Ritenuta d’acconto di € 90
Nuovo Totale € 1.145
Rimborso spese totale: € 574
✓ AGENZIA DELLE ENTRATE
imposte di registro €400
bolli € 15
✓ CAMERA DI COMMERCIO
diritti di segreteria € 90
imposta di bollo € 65
Tariffa CCIAA € 2,4
N.B. E’ possibile acquistare la smart card direttamente presso il nostro studio.
INFORMAZIONI A CARATTERE GENERALE
plusvalenze | comunione legale |efficacia adempimento | camera di commercio |adempimenti vari | diritto di prelazione |forfettario
A) Plusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni
- Acquisto: € 5.000
- Vendita: € 8.000
Plusvalenza: € 3.000
Dal 1° gennaio 2019 sono cambiati i criteri di tassazione delle plusvalenze derivanti dalla cessioni di partecipazioni poste in essere dalle persone fisiche non in regime di impresa, che costituiscono redditi diversi da indicare nel quadro RT del modello Redditi PF.
La Legge di bilancio 2018 (articolo 5 D.Lgs. 461/1997) ha infatti modificato la disciplina fiscale relativa ai criteri di tassazione delle plusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni: a partire dalle plusvalenze realizzate dal 1° gennaio 2019 non dovranno più essere tenute distinte le partecipazioni qualificate da quelle non qualificate.
Il trattamento fiscale sarà il medesimo e consiste nell’assoggettamento ad un imposta sostitutiva nella misura del 26%.
B) Ipotesi della comunione legale
E’ prudenzialmente richiesto il consenso del coniuge, in base a quanto prevede l’art. 180, secondo comma,c.c.
“Il compimento degli atti eccedenti l’ordinaria amministrazione nonchè la stipula di contratti con cui si concedono o si acquistano diritti personali di godimento spettano congiuntamente ad entrambi i coniugi.”
Il professionista informerà il disponente che, qualora ponga in essere l’atto senza consenso del coniuge, potrebbe essere obbligato su istanza di quest’ultimo a ricostruire la comunione nello stato in cui era prima del compimento dell’atto medesimo, ovvero qualora ciò non fosse possibile, ad indennizzare la comunione ai sensi dell’art. 184, terzo comma, c.c senza con ciò inficiare la validità dell’atto di disposizione.
C) Efficacia e pubblicità del Trasferimento (art. 2470 c.c.)
- TRA LE PARTI Il trasferimento è valido per effetto del semplice consenso validamente espresso (art. 1376 C.C.)
- NEI CONFRONTI DELLA SOCIETA’ Ai fini dell’opponibilità è necessaria l’iscrizione del trasferimento nel registro delle imprese.
- NEI CONFRONTI DI TERZI Ai fini dell’opponibilità è necessaria l’iscrizione del trasferimento nel registro delle imprese.
D) Schema adempimento Camera di Commercio.
| Ufficio competente | L’ufficio del registro delle imprese della provincia nella quale è ubicata la sede legale della società |
| Riferimenti normativi | Art. 36, comma 1-bis, D.L. n. 112/2008, artt. 2469 e 2470 c.c. |
| Modalità di presentazione | La domanda deve essere trasmessa telematicamente |
| Regime pubblicitario | Pubblicità dichiarativa |
| Termine | Entro 30 giorni dalla data dell’atto di trasferimento delle quote |
| Soggetti legittimati | Non previsti |
| Data atto | Data della marcatura temporale apposta all’atto al momento dell’ultima sottoscrizione digitale in ordine cronologico |
| Sanzioni | Pagamento della sanzione in misura ridotta per le domande tardive: – norme di legge: art. 2194 c.c. – soggetti sanzionati: professionista incaricato – importo dovuto: Euro 20,00 A tale importo dovranno essere aggiunte 15,00 Euro di spese di notifica. Il pagamento dovrà essere effettuato esclusivamente secondo le modalità indicate nel verbale di notifica, non è possibile il pagamento elettronico. |
E) Con la “Cessione quote” non è possibile comunicare altre variazioni, pertanto saranno necessarie altre pratiche di
- CAMBIO AMMINISTRATORE;
- DEPOSITO ELENCO SOCI ad esempio se la società da due soci passa ad un socio.
F) La quota attribuisce dei DIRITTI
- agli utili
- di voto
- di opzione
- di rimborso
- di recesso
- di impugnazione delibere
- di denuncia al collegio sindacale e al tribunale
- di chiedere la convocazione dell’assemblea
- di avere notizie sull’andamento di gestione
- di consultare i libri sociali
- di azione di responsabilità contro gli amministratori
G) La prelazione è il diritto che attribuisce al titolare una posizione di preferenza rispetto ad altri soggetti a parità di condizioni.
In ambito societario la clausola di prelazione è un patto che determina una preferenza per gli altri soci, a parità di condizioni, per il trasferimento delle quote sociali.
Ciò significa che il socio che ha intenzione di trasferire la propria partecipazione è obbligato a dare la precedenza agli altri soci rispetto a soggetti terzi. Per formalizzare la propria cessione, il socio deve comunicare ai soci la volontà di cedere la sua quota societaria, le condizioni di vendita e il termine entro il quale il diritto di prelazione può essere esercitato.
Bisogna verificare anzitutto che nello Statuto societario vi sia una clausola di prelazione; in tal caso il socio che intende vendere la propria partecipazione deve formalizzare una proposta contrattuale agli altri soci.
Successivamente, l’organo amministrativo della società notificherà la proposta a tutti i soci nei tempi stabiliti.
La clausola di prelazione statutaria ha efficacia reale; pertanto, in caso di violazioni da parte del socio cedente la quota, il trasferimento è inefficace nei confronti dei soci e nei confronti della società stessa, che potrà dunque rifiutarsi di inserire il nuovo acquirente nel libro soci.
Se la clausola di prelazione è inserita nei patti parasociali (c.d. sindacati di blocco), l’acquisto da parte di un terzo soggetto è valido, efficace e opponibile alla società e ai soci (pur aventi diritto alla prelazione), ma il socio cedente sarà responsabile contrattualmente nei confronti degli altri soci.
H) Quote societarie e regime forfettario (circolare ADE 9/E)
- Società di persone
Non possono aderire al regime forfetario i soggetti che sono titolari di partecipazioni in società di persone. Per accedere al regime forfetario, la persona fisica titolare della partecipazione deve DISMETTERE la stessa nell’anno precedente a quello in cui intende applicare il regime, e ciò a prescindere dal fatto che si tratti di una nuova attività, ovvero un’attività già in essere.
- Società di capitali
Affinché operi tale causa ostativa è necessaria la compresenza:
a) del controllo diretto o indiretto di società a responsabilità limitata;
b) dell’esercizio da parte della stessa di attività economiche direttamente o indirettamente riconducibili a quelle svolte dagli esercenti attività d’impresa, arti o professioni.
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